中新经纬12月7日电拟出售直升机业务资产预计将损失2.69亿元，日发精机6日收到深交所下发的关注函，要求其说明决定出售Airwork公司直升机业务的原因及合理性，本次交易是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益等。
关注函提到，2022年12月6日，日发精机披露《关于出售下属公司股权暨风险提示性的公告》(下称《出售股权公告》)称，公司全资子公司日发捷航投资有限公司(下称“捷航投资”)的下属实际经营主体AirworkHoldingsLimited(下称“Airwork公司”)拟将其涉及直升机业务的Airwork(NZ)Limited等12家海外公司(简称“直升机公司”)100%股权转让给SalusAviationLimited，协议拟转让价格为7500万新西兰元(折合人民币30630.75万元)。本次股权转让后，公司将不再持有直升机公司股权。
深交所要求，日发精机结合重大资产重组以来直升机业务占公司及Airwork公司营业收入、净利润的比重以及直升机公司所处市场环境、经营情况、财务情况等因素，说明在直升机公司2022年1-9月净利润较2021年扭亏为盈的背景下，决定出售Airwork公司直升机业务的原因及合理性，本次交易是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
关注函提到，《出售股权公告》显示，最终成交金额会根据股权交割日的账面营运资本余额与协议签署日的账面营运资本余额的差额，进行差额调整。同时根据协议条款，Airwork公司将在转让直升机资产完成日(交割之前)为交易对方免除相关直升机公司的内部往来应付款净额。经初步测算，本次交易成交价格，将低于所转让的直升机公司账面净资产合计及Airwork公司为交易对方免除掉的相关直升机公司的往来应付款净额之和，并预计公司2022年度将因该交易产生约26853.72万元的资产处置损失。《出售股权公告》同时显示，买卖双方签订的合同为附条件生效合同，合同生效且符合有关付款条件后，交易对方支付价款。
对此，深交所要求，日发精机说明公司出售直升机公司股权转让价格的确定依据，并结合前期重大资产重组中对直升机业务的估值情况，说明此次出售直升机公司股权定价与前期重大资产估值是不是真的存在重大差异，如是，请说明具体原因，并说明此次转让价格的合理性及公允性；说明转让价格需根据账面营运资本余额进行差额调整的原因及合理性、具体方法，当前账面营运资本余额及未来变化幅度预期；说明截至目前公司及Airwork公司与直升机公司的内部往来应付款详细情况，在此基础上说明为交易对方免除相关直升机公司的内部往来应付款净额的原因及合理性；评估本次交易可能的最终成交价格，是不是真的存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
说明本次出售预计产生资产处置损失26853.72万元的具体测算过程，相关会计处理是不是满足企业会计准则的有关法律法规。说明合同生效的具体条件、买方付款条件，说明买方支付价款的具体时间安排，并结合买方的资信情况、财务情况，说明买方是不是真的存在无法支付交易价款的风险及公司拟采取的具体保障措施。
关注函还提到，日发精机于2018年通过发行股份的方式向控制股权的人浙江日发控股集团有限公司(下称“日发集团”)等3名交易对手方购买捷航投资100%股权，捷航投资主要资产为其间接持有的Airwork公司100%股权。日发集团承诺Airwork公司在2018年至2021年度实现的扣非净利润分别不低于2050万新西兰元、2450万新西兰元、3000万新西兰元及3250万新西兰元。因新冠肺炎疫情影响，Airwork公司未实现2020年承诺业绩，经公司董事会及2020年度股东大会审议通过，将原2020年、2021年的承诺金额顺延至2021年、2022年。此次出售的直升机公司股权是Airwork公司主营业务之一，且目前仍处于业绩承诺期内。公司此前披露的《关于对深圳证券交易所2022年三季报问询函的回复》中明确，Airwork公司预计没办法实现2022年的业绩承诺。此外，本次交易中，公司并未对直升机公司股权进行评估。
对此，深交所要求日发精机列示重大资产重组以来Airwork公司直升机业务的主要财务数据及指标，说明直升机公司经营业绩的波动情况及真实性；说明本次出售直升机业务对重大资产重组业绩承诺的具体影响，本次出售后承诺方是否仍需履行2022年度业绩承诺并承担业绩未完成的补偿责任，或相关承诺是否将被购买方承继。
深交所还要求，日发精机说明截至目前公司、Airwork公司是不是真的存在为直升机企业来提供财务资助、担保的情形；补充披露交易对方最近一年的主要财务数据、交易标的及其核心资产的历史沿革、近三年又一期的股权变动及评估情况、反向交易的必要性、价格的合理性等相关信息。
据日发精机半年报，企业主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、人机一体化智能系统生产管理系统软件的研制和服务，以及航空航天零部件加工、航空MRO、ACMI及飞机租售等运营服务。其营收构成为航空航天服务业占比55.75%，机械及零部件制造业占比38.06%，航空航天制造业占比6.19%。
三季报显示，2022年前三季度，日发精机实现盈利收入约15.15亿元，同比增长0.49%；净亏损约11.44亿元。
二级市场上，截止至发稿，日发精机报6.16元/股，跌幅1.75%，据同花顺iFinD数据，日发精机股价年内已跌40.83%。(中新经纬APP)
